上海电影制片厂拍摄，桑弧、傅敬恭执导，李仁堂，乔齐，顾也鲁，程晓英，李小力，刘佳，郭凯敏，张闽，龚雪主演
该片根据茅盾创作的同名小说改编，讲述了20世纪30年代，中国民族资本家吴荪甫被帝国主义和买办势力欺压和并吞的故事，刻画了民族资产阶级的两重性和工人阶级的觉醒
1930年的一天夜晚，上海裕华丝厂总经理吴荪甫(李仁堂饰）偕妻子林佩瑶（程晓英饰）和姐姐吴芙芳、姐夫——上海恒丰银行总经理杜竹斋（顾也鲁饰），到码头接吴老太爷来沪。吴老太爷是因为乡下农民抗粗暴动，吴家开设的当铺首当其冲，才匆匆逃到上海。
初到灯红酒绿的上海，吴老太爷突发脑溢血，于子夜死去。吴老太爷开丧的日期，吴公馆宾朋满座，成了工商界名流聚会的好机会。
这天，在孙吉人、王和甫等倡议下，吴荪甫决定自己办银行，几家合资筹办益中信托公司。濒于破产的德丰丝厂总经理朱吟秋恳求杜竹斋借款展期，不料吴荪甫存心要榨出他囤积的干茧，怂恿杜再借款给他，等一个月后把丝厂吞并。
当时，丝厂工人正在酝酿罢工，开展经济斗争。裕华丝厂工人听到老板削减工钱的消息，开始消极怠工。吴荪甫听到总管莫干丞的报告，怒不可遏，要追查走漏消息的人。他决定开除已被查明向工人透露风声的小职员屠维岳。屠非但不认错，反倒平起平坐地同吴议论起如何才能既少花钱又能制止罢工的办法来。屠的言行使吴不仅取消了开除他的决定，还给屠加了薪，升他为总管事，屠从此成了吴荪甫的心腹。
买办资本家赵伯韬（乔奇饰）托杜竹斋带口信，准备与吴荪甫合作做公债。吴虽对投机买卖不感兴趣，但他想到，假如能在公债上捞点钱，对他实现实业救国的理想会很有好处，就与杜竹斋拜访了赵伯韬，并办起了合伙买卖证券的公司。吴把朱吟秋的丝厂连机器带干茧全部吞并了，益中公司又收买了八家小厂，吴踌躇满志。赵伯韬依靠美国人撑腰搞起了托拉斯，打算用金融资本支配工业资本，裕华丝厂成了赵吞并的目标之一。
工人运动方兴未艾。在玛金的领导下，以陈月娥、朱桂英（张闽饰）为代表的裕华丝厂罢工运动开展起来，她们又联合各厂工人举行示威游行。以屠维岳为首的工贼们，分化瓦解工人，将朱桂英逮捕入狱，工人运动面临着严峻的考验。
吴荪甫面对不是投降赵伯韬就是益中公司破产的厄运，在孙吉人的建议下，与英商怡昌洋行大班商量，用八个工厂作抵押，借了一笔款子。他决定把办工厂的资本都去做公债与赵伯韬决一死战。结果战势不利，吴突然晕倒在交易所。回到家中，莫干丞前来向他报告，工人又闹罢工，屠被工人包围；王和甫又从交易所来电，急告杜竹斋也倒向赵伯韬，成了扒进的新户头。
在这种情况下，吴萌发了自杀的念头，丁医生进来，才使他打消了死念。他决定连夜与林佩瑶一起乘船到庐山去避署，在子夜时分离开了上海。在轮船甲板上，吴荪甫凝望夜空，感慨万分，回顾和思索着自己的命运
